TORONTO, 12 de agosto de 2024 /CNW/ - Scotiabank anunció hoy la celebración de un acuerdo para adquirir una participación proforma aproximada de 14.9% en KeyCorp por medio de la emisión de acciones ordinarias a un precio de $17.17 por acción, lo que representa una prima de 11% respecto al precio promedio ponderado por volumen en los últimos 20 días de cotización. La consideración total en efectivo es de aproximadamente de US$2,800 millones (la "Inversión").
KeyCorp es una empresa estadounidense de servicios financieros de primer nivel con operaciones en 15 estados, US$187,000 millones en activos y aproximadamente 1,000 sucursales que ofrecen servicios de banca comercial y personal, así como asesoría y servicios en inversiones.
La inversión se realizará en dos etapas, una inversión inicial de 4.9% (la "inversión inicial") y una inversión adicional de aproximadamente 10% (la "inversión adicional"), conformando una participación proforma total de aproximadamente 14.9%. Se espera que esta inversión se integre a las utilidades por acción en el primer año completo después de la inversión adicional.
"Esta inversión estratégica en KeyCorp, un destacado banco de Estados Unidos, incrementa significativamente el capital asignado a los mercados que hemos definido como prioritarios", comentó Scott Thomson, Presidente y CEO Global de Scotiabank. "Creemos que esta transacción ofrece rendimientos atractivos a nuestros accionistas a corto plazo y genera opcionalidad futura para Scotiabank en el corredor norteamericano, considerando nuestra posición en Canadá, Estados Unidos y México. Esperamos explorar oportunidades estratégicas que sean mutuamente beneficiosas en el futuro".
Scotiabank es uno de los diez bancos extranjeros más importantes en Estados Unidos y cuenta con un negocio bien consolidado de Banca y Mercados Globales ("GBM"). KeyCorp opera un atractivo negocio complementario en Estados Unidos enfocado en clientes comerciales.
Aspectos destacados de la transacción:
Sujeta a las autorizaciones y aprobaciones regulatorias, se espera que la inversión inicial de 4.9% concluya en el cuarto trimestre de 2024 y que la inversión adicional de aproximadamente 10% (para llegar a una participación proforma total de aproximadamente 14.9%) concluya en el año fiscal 2025.
Cuando se concluya la inversión adicional, Scotiabank tendrá el derecho de designar a dos personas que serán miembros de la junta directiva de KeyCorp; un ejecutivo sénior de Scotiabank y un director independiente designado por Scotiabank, que sea razonablemente aceptable para KeyCorp.
La inversión inicial será registrada como una inversión de capital a su valor razonable, con posteriores cambios a precios de mercado en otros resultados integrales. Cuando concluya la inversión adicional, la participación de aproximadamente 14.9% se clasificará como inversión en una empresa asociada para fines contables.
Se estima que el impacto en el coeficiente de capital ordinario de nivel 1 al cierre de la inversión inicial sea de aproximadamente 10 puntos base y de otros 40 a 45 puntos base al concluirse la inversión adicional.
Por el momento y hasta que disponga lo contrario, el Banco tiene la intención de suspender el descuento del Plan de Dividendos y Compra de Acciones para Accionistas aplicable a los dividendos que se anuncien después de la declaración prevista el 27 de agosto de 2024. Por consiguiente, este será el último dividendo que podrá participar en el descuento.
Conferencia telefónica
Scotiabank sostendrá una conferencia telefónica el 12 de agosto de 2024 a las 9:00 a.m., hora del Este, la cual terminará prontamente a las 9:30 a.m., hora del Este. Se invita a las partes interesadas a que participen en la llamada en vivo:
- Vía telefónica, solo en modo escucha, al 416-641-6104 o 1-800-952-5114 (llamada gratuita en Norteamérica) con el código de acceso 3001700#. Llamar un poco antes de las 9:00 a.m., hora del Este.
- En la página de Relaciones con los Inversionistas www.scotiabank.com/investorrelations.
La repetición telefónica estará disponible desde el lunes 12 de agosto hasta el jueves 12 de septiembre de 2024 llamando al 905-694-9451 o al 1-800-408-3053 (llamada gratuita en Norteamérica). El código de acceso es 6399605#.
La grabación de la transmisión web estará disponible en la página de Relaciones con los Inversionistas www.scotiabank.com/investorrelations después de la llamada.
Asesores
Bank of America y Scotiabank actuaron como asesores financieros y Cravath, Swaine & Moore LLP brindó asesoría legal a Scotiabank.
Acerca de Scotiabank
La visión de Scotiabank es ser el socio financiero más confiable de nuestros clientes para lograr un crecimiento sostenible y rentable y maximizar el rendimiento total para los accionistas. Guiados por nuestro propósito, “por nuestro futuro”, ayudamos a nuestros clientes, sus familias y sus comunidades a lograr el éxito a través de una completa gama de asesoría, productos y servicios en los sectores de banca personal y comercial, gestión patrimonial, banca privada, corporativa y de inversión y mercados de capitales. Con activos de aproximadamente $1.4 billones (al 30 de abril de 2024), Scotiabank cotiza en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX: BNS) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE: BNS). Para obtener más información, visite www.scotiabank.com y síganos en X @Scotiabank.
Acerca de KeyCorp
Los orígenes de KeyCorp se remontan a hace casi 200 años, en Albany, Nueva York. Con sede en Cleveland, Ohio, Key es una de las principales empresas de servicios financieros del país, con activos de aproximadamente US$187,000 millones al 30 de junio de 2024.
Key ofrece servicios de depósito, crédito, administración de efectivo e inversión a particulares y empresas en 15 estados bajo el nombre de KeyBank National Association, a través de una red de aproximadamente 1,000 sucursales y 1,200 cajeros automáticos. Proporciona también una amplia gama de productos sofisticados de banca corporativa y de inversión, como asesoría en materia de fusiones y adquisiciones, emisión de deuda y acciones de empresas públicas y privadas y sindicaciones y derivados para empresas del mercado intermedio en ciertos sectores económicos de Estados Unidos bajo el nombre comercial KeyBanc Capital Markets. Para obtener más información, visite https://www.key.com/. KeyBank es miembro de FDIC.
Declaraciones prospectivas
En ocasiones, nuestras comunicaciones públicas contienen declaraciones prospectivas orales o escritas. Este documento incluye declaraciones referidas al futuro que posiblemente se reproduzcan en otros informes a las autoridades reguladoras canadienses o a la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission, SEC) o en otras comunicaciones. Además, los representantes del Banco pueden incluir declaraciones prospectivas de forma oral a analistas, inversionistas, medios de comunicación y otros. Todas estas declaraciones se realizan de conformidad con las disposiciones de “puerto seguro” de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de Estados Unidos de 1995 y toda legislación de valores canadienses aplicable. Estas declaraciones pueden incluir, pero no se limitan a, las que aparecen en este documento, los Análisis y comentarios de la Dirección de la Memoria Anual de 2023 del Banco en las secciones “Perspectivas” y otras declaraciones relativas a los objetivos del Banco, sus estrategias para alcanzar dichos objetivos, el ambiente reglamentario en el que opera, sus resultados financieros esperados, así como las perspectivas para los negocios del Banco y para las economías canadiense, estadounidense y mundial. Dichas declaraciones generalmente se identifican con palabras o frases como "creer", "esperar", "aspirar", "lograr", "prever", "pronosticar", "anticipar", "intentar", "estimar", "planear", "objetivo", "esforzar", "meta", "proyectar", "comprometer", "propósito" y expresiones similares de verbos futuros o condicionales, como “hará, “podrá hacer”, “haría”, “tal vez haga”, “puede hacer” y “podría hacer” y sus variaciones positivas o negativas.
Por su naturaleza, las declaraciones referidas al futuro requieren que efectuemos supuestos y están sujetas a riesgos inherentes e incertidumbres, que dan lugar a la posibilidad de que nuestras predicciones, pronósticos, proyecciones, expectativas o conclusiones prueben ser inexactas, que nuestros supuestos posiblemente no sean correctos y que nuestros objetivos del desempeño financiero, la visión y las metas estratégicas no se logren.
Advertimos a los lectores que no confíen indebidamente en estas declaraciones, ya que varios factores de riesgo, muchos de los cuales están fuera de nuestro control y cuyos efectos pueden ser difíciles de predecir, podrían evocar que nuestros resultados reales difieran sustancialmente de las expectativas, objetivos, estimaciones o intenciones expresadas en dichas declaraciones prospectivas.
Los resultados futuros relacionados con las declaraciones referidas al futuro pueden ser influidos por muchos factores, que incluyen entre otros: las condiciones económicas generales y de mercado en los países en los que operamos; las fluctuaciones en la divisa y las tasas de interés; el aumento de los costos de financiamiento y la volatilidad del mercado debido a iliquidez y competencia por financiamiento; que terceros no puedan cumplir sus obligaciones con el Banco y sus afiliados; los cambios en la política monetaria, fiscal o económica y en la legislación e interpretación impositiva; los cambios en las leyes y regulaciones o en las expectativas o los requisitos de autoridades supervisoras, que incluyen los requisitos y las guías de capital, tasa de interés y liquidez, y el efecto de esos cambios en los costos por financiamiento; riesgo geopolítico; los cambios en nuestras calificaciones crediticias; los efectos posibles en nuestro negocio de guerras o actos terroristas y las consecuencias no previstas surgidas de dichos actos; los cambios tecnológicos y la resiliencia tecnológica; los riesgos operativos y de infraestructura; los riesgos de la reputación; la exactitud e integridad de la información que recibe el Banco sobre los clientes y las contrapartes; el desarrollo y la introducción oportunas de nuevos productos y servicios, y el alcance al que los productos o servicios que vendía previamente el Banco requieren que este incurra en pasivos o absorba pérdidas no contempladas en su origen; nuestra capacidad para ejecutar nuestros planes estratégicos, que incluyen la finalización exitosa de adquisiciones y ventas, incluido el obtener aprobaciones reglamentarias; las estimaciones contables críticas y el efecto de los cambios en las normas, reglas e interpretaciones contables sobre estas estimaciones; la actividad global de mercados de capitales; la capacidad del Banco para atraer, desarrollar y retener a ejecutivos clave; la evolución de varios tipos de fraude u otra conducta criminal a los que esté expuesto el Banco; la prevención del lavado de dinero; las interrupciones o los ataques a (incluyendo los ataques informáticos) la tecnología de la información del Banco, Internet, el acceso a la red u otros sistemas o servicios de comunicación de voz o datos; que puede dar lugar a transgresiones de datos, acceso no autorizado a información sensible e incidentes potenciales de robo de identidad; el aumento de la competencia en las áreas geográficas y comerciales en las que operamos, que incluye a través de Internet y banca móvil y los competidores no tradicionales; la exposición relacionada a asuntos significativos de litigios y reglamentarios; el cambio climático y otros riesgos ambientales y sociales, que incluye el de sostenibilidad que puedan surgir, las actividades comerciales del Banco; que ocurran sucesos catastróficos tanto naturales como no naturales y las reclamaciones que sean el resultado de esos sucesos; presiones inflacionarias; endeudamiento hipotecario y de los hogares en Canadá; el surgimiento o continuidad de las emergencias o pandemias sanitarias generalizadas, incluido su efecto sobre la economía global, las condiciones del mercado financiero y el negocio del Banco, el resultado de las operaciones, la condición y los prospectos financieros; y la anticipación de y el éxito del Banco en la gestión de los riesgos implicados por lo anterior. Una parte sustancial de los negocios del Banco involucra la realización de préstamos u otros compromisos de recursos para compañías, sectores o países específicos. Los hechos imprevistos que afecten a dichos prestatarios, sectores o países podrían tener un efecto adverso significativo en los resultados financieros del Banco, en sus negocios, condición financiera o liquidez. Estos y otros factores pueden ocasionar que el rendimiento efectivo del Banco difiera sustancialmente del que se prevé en las declaraciones referidas al futuro. El Banco advierte que la lista anterior no incluye de manera exhaustiva todos los factores de riesgo posibles y otros factores también podrían afectar de manera adversa los resultados del Banco. Para obtener más información, ver la sección “Gestión de riesgos” de la Memoria Anual de 2023 del Banco, que puede actualizarse en los informes trimestrales.
Las hipótesis económicas importantes en las que se basan las declaraciones prospectivas que contiene el presente documento se exponen en la Memoria Anual de 2023, bajo el título “Perspectivas”, con las actualizaciones de los informes trimestrales. Las secciones “Perspectivas” y “Prioridades del 2024” se basan en las opiniones del Banco, y el resultado real es incierto. Los lectores deberán considerar los factores antes enunciados al examinar estas secciones. Cuando utilicen las declaraciones referidas al futuro para tomar decisiones con respecto al Banco y sus títulos valores, los inversionistas y otras personas deberán considerar atentamente los factores mencionados, otras incertidumbres y hechos potenciales.
Cualquier declaración referida al futuro incluida en el presente documento representa los puntos de vista de la Dirección solo a la fecha de este y se presentan para ayudar a los accionistas y analistas del Banco a entender la situación financiera, los objetivos y las prioridades del Banco y su desempeño financiero al y para los períodos finalizados en las fechas presentadas, y posiblemente no sean apropiadas para otros fines. Excepto que la ley lo requiera, el Banco no se compromete a actualizar ninguna declaración referida al futuro, fuere escrita o verbal, que pudiera ser efectuada ocasionalmente por sí mismo o en su nombre.
Se puede encontrar información adicional relativa al Banco, que incluye su Formulario de Información Anual en el sitio web de SEDAR+ en www.sedarplus.ca y en la sección EDGAR del sitio web en www.sec.gov.
FUENTE: Scotiabank
Solo para consultas de los inversionistas: John McCartney, Relaciones con los Inversionistas, Scotiabank, john.mccartney@scotiabank.com; solo para consultas de los medios de comunicación: Patricia Hsiung, Comunicaciones Globales, Scotiabank, patricia.hsiung@scotiabank.com
